مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی بازرگانی است که تمام سرمایه آن منحصراً توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. ثبت شرکت در حقوق ایران، شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام، ابتدا تاسیس می شود و سپس به ثبت می رسد. اگر بخواهیم تشریفات شرکت سهامی خاص را نسبت به شرکت سهامی عام خلاصه کنیم باید بگوییم در مورد شرکت سهامی خاص، اولاَ تشریفات پذیره نویسی وجود ندارد، ثانیاَ ورقه تعهد وجود ندارد، ثالثاَ تشکیل مجمع عمومی موسس لازم نیست.

شرکت سهامی خاص بلافاصله پس از انجام دادن اقدامات اولیه (1-امضای اساسنامه 2- تعهد سرمایه 3- انتخاب مدیران و بازرسان) به وسیله موسسان تشکیل می شود؛ یعنی امضای اساسنامه، تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی لازم، انتخاب مدیران و بازرسان و قبول سمت کتبی آنان.

 سایر مشخصات شرکت های سهامی خاص عبارت است از:
- شرکت های سهامی باید دارای اساسنامه باشند. برابر ماده 8 لایحه اصلاحی 24/12/48 اساسنامه باید شامل این نکات باشد:
نام شرکت
موضوع شرکت بطور صریح و منجز
مدت شرکت
مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد
تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هر گاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد
خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد
نحوه انتقال سهام بانام
طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن ها
شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
مواقع و ترتیب دعوت مجامع
مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفا می کنند یا به جهات قانونی محجور، معزول و یا ممنوع می گردند
تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند، قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
چگونگی تغییر اساسنامه

- حداقل سرمایه شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال است.

- تعداد مدیران حداقل سه نفر است.

- تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.

- در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.

- سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در بورس نیست.

- انتقال سهام در شرکت سهامی خاص موکول به موافقت سایر شرکاست.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:

1-تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص
2-تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص
3-ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4-فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
5- فتوکپی کارت ملی  برابر اصل شده  تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
6-در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی،شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7-در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
8-ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای کلیه اعضا ی هیات مدیره و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9-ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه ی اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه:کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
10-ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند .در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوءپیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه:بازرس(بازرسین)اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11-ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12-ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13-پرداخت فیش 40.000 ریال بعنوان هزینه
14-ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت

روش و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:

  1. نخست نسبت به تکمیل مدارک فوق اقدام نمایید.
  2. سپس به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی http://sherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید.
  3. اطلاعات خواسته شده در قسمت پذیرش تاسیس را تکمیل کنید.
    (پس از وارد نمودن اطلاعات خود و در صورت داشتن وکیل، اطلاعات وکیل نوع شرکت (سهامی خاص) را انتخاب نمایید. با مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات متقاضی، نسبت به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی (انتخاب نام شرکت) مورد نظر اقدام نمایید. بدین منظور، در قسمت اسامی درخواستی، پنج نام را به ترتیب اولویت وارد کنید. جهت انتخاب نام، نام هایی را انتخاب کنید که:
    الف) نام خارجی نباشد،
    ب) قبلاً به ثبت نرسیده باشد،
    ج)دارای معنا و مفهوم باشد،
    د) با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.
    سپس سرمایه شرکت را مشخص کنید. پس از آن اعضا شرکت و بازرسین را وارد کنید و سمت افراد و حق امضاداران را مشخص نمایید. نوع روزنامه رسمی  را اعم از ابرار یا جمهوری اسلامی انتخاب کنید و مدارک خواسته شده در سامانه را بارگذاری نمایید. پس از بازبینی اطلاعات وارد شده گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کنید.
  4. با طی کردن این مراحل، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد، اگر دارای نقص باشد برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید و در صورت عدم نقص اطلاعات، آن را تاًیید می کند.
  5. پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاًییدیه ی پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تأییدیه ی پذیرش ارسال نمایید و از مراجعه ی حضوری به منظور تحویل مدارک خودداری کنید.
  6. چنانچه مدارک تحویلی دارای نقص نباشد و مورد تایید کارشناس مربوطه قرار گیرد؛ دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها را صادر می نماید و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود. مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها می نماید. کارت شناسایی متقاضیان را اخذ می کند و آن را با مشخصات مندرج در شرکتنامه  تطبیق می دهد. احراز هویت متقاضیان، اخذ امضا از متقاضیان در ذیل ثبت در دفتر، تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است، نوشتن شماره ی ثبت در اظهارنامه و شرکتنامه ی شرکت از سایر اقدامات مسئول دفتر می باشد.
    مسئول ثبت دفتر، تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضا گواهی می نماید. یک نسخه اساسنامه و شرکتنامه و اظهارنامه، تحویل موسسین می گردد و نسخه ی دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شرکتنامه و پیش نویس آگهی را که تشکیل پرونده گردیده، جهت تحریر به اتاق تایپ ارسال می دارد
  7. خلاصه مفاد اساسنامه باید ظرف مدت یکماه در روزنامه رسمی کشور و در یک روزنامه کثیرالانتشار درج و منتشر شود.لذا درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران آخرین اقدام جهت ثبت شرکت می باشد.
    پس از تشکیل شرکت سهامی خاص می بایستی نسبت به تعیین حوزه مالیاتی و تشکیل پرونده دارایی،تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر و اخذ کد اقتصادی اقدام نمایید.

کاهش سرمایه در شرکت سهامی

کاهش سرمایه شرکت سهامی، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. گرفتن کارت بازرگانی فوری در رابطه با افزایش سرمایه در مطالب قبلی به طور مفصل صحبت شد (جهت یادآوری می توانید به مقالات پیشین ما مراجعه نمایید). در این نوشتار برآنیم تا به توضیح کاهش سرمایه در شرکت های سهامی بپردازیم.

 انواع کاهش سرمایه:

کاهش سرمایه که مانند افزایش آن در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی قرار دارد، ممکن است اجباری یا اختیاری باشد. البته چه کاهش اجباری باشد یا اختیاری، سرمایه شرکت از حداقل مقرر قانونی یعنی پنج میلیون ریال در شرکت سهامی عام و یک میلیون ریال در شرکت سهامی خاص نباید کمتر شود.

کاهش اجباری سرمایه

کاهش اجباری سرمایه شرکت سهامی در دو مورد ممکن است لازم شود:

  1. در مورد زیان های وارده به شرکت(حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود)
  2. در مورد عدم مطالبه مبلف پرداخت نشده سهام ظرف مدت مقرر

کاهش اختیاری سرمایه

مجمع عمومی فوق العاده، به پیشنهاد هیات مدیره می تواند در مورد کاهش سرمایه شرکت سهامی به طور اختیاری تصمیم بگیرد. مشروط بر اینکه بر اثر کاهش سرمایه:

  1. به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
  2. سرمایه شرکت از حداقل مقرر قانونی کمتر نشود.

هیات مدیره مکلف است قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه، تصمیم مجمع عمومی فوق العاده را درباره کاهش، حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گررد آگهی کند.

طرق کاهش

کاهش سرمایه ممکن است اجباری یا اختیاری باشد، کاهش اجباری سرمایه به دو طریق می تواند صورت گیرد:

  • از طریق کاهش تعداد سهام
  • از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام

لیکن "کاهش اختیاری" سرمایه باید از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام صورت گیرد. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش تعداد سهام، ممکن نیست. در هر مورد که کاهش سرمایه از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام به عمل می آید، اولاَ باید کاهش مبلغ اسمی متساوی باشد، ثانیاَ مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن مسترد گردد.

پیشنهاد هیات مدیره و گزارش بازرسان:
پیشنهاد هیات مدیره که مجمع عمومی فوق العاده بر اساس آن در مورد کاهش سرمایه اخذ تصمیم می کند،باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع مذکور،به بازرس یا بازرسان تسلیم گردد.این پیشنهاد باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت،از بدو سال مالی جاری باشد.اگر تا آن موقع نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم گرفته نشده باشد،گزارش مزبور باید حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.بازرس یا بازرسان پس از بررسی پیشنهاد هیات مدیره،نظر خود را طی گزارشی به اطلاع مجمع عمومی فوق العاده می رسانند.مجمع عمومی پس از استماع این گزارش،در مورد کاهش سرمایه اخذ تصمیم خواهد کرد.

قابل اعتراض بودن کاهش اختیاری سرمایه

تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در مورد کاهش اختیاری سرمایه،قابل اعتراض است. اما دارندگان اوراق قرضه و طلب کارانی که قبل از تاریخ انتشار آخرین آگهی که از طرف هیات مدیره، درباره کاهش سرمایه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار ناشر آگهی های مربوط به شرکت منتشر می شود و دارای اوراق قرضه یا طلب کار شرکت شده اند، می توانند به آن اعتراض کنند. مهلت اعتراض دو ماه از تاریخ انتشار آخرین آگهی منتشره در روزنامه رسمی یا روزنامه کثیرالانتشار بوده و مرجع رسیدگی به آن دادگاه می باشد. بنابراین، اعتراض باید ظرف مهلت مزبور به دادگاه تقدیم شود.

در صورتی که دادگاه، اعتراض نسبت به کاهش سرمایه را وارد تشخیص دهد، شرکت سهامی مربوط، باید در مقابل دینی که به معترض یا معترضین دارد، وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد بسپارد. در غیر این صورت، یعنی در صورت نسپردن وثیقه، دین مذکور "حال" شده و دادگاه حکم پرداخت آن را خواهد داد. در مدت دو ماه مهلتی که برای اعتراض به ترتیب فوق الذکر مقرر است. همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد و دادگاه آن را وارد تشخیص دهد، تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه، شرکت از کاهش اختیاری سرمایه ممنوع است و نباید به آن اقدام کند.


ثبت شرکت های تجاری و موسسات غیر بازرگانی

همان گونه که برای شخص حقیقی در موقع بدنیا آمدن شناسنامه می گیرند و مشخصات نوزاد را در آن ثبت می کنند و هر فردی دارای ورقه هویت است شخص حقوقی مانند شرکت ها و موسسات بازرگانی و غیر بازرگانی هم محتاج است که مشخصات آن در دفتر مخصوصی به ثبت رسیده و گواهی نامه ثبت تحصیل نماید. ثبت شرکتها بنابراین اگرچه برای تشکیل شرکت های تجاری و بوجود آمدن واقعی قانونی آن ها حصول توافق و تراضی بین تشکیل دهندگان و رعایت و اجرای مقررات عمومی و مواد قانون تجارت درباره هر یک از شرکت ها کافی است ولی برای اینکه "شناسایی قانونی" از شرکت بعمل آید و بتواند بعنوان "شخص حقوقی" معرفی شود ضرورت دارد که کیفیت تشکیل و جریان تاسیس آن با رعایت تشریفات و مقررات قانونی به ثبت برسد.

ثبت شرکت ها نه تنها برای معرفی و شناسایی است بلکه از نظر قانون و حاکمیت اجتماع بمنظور کسب وجود قانونی است. بطوری که پیش از ثبت اعتبار وجود مشخص قانونی را ندارد.

اجرای مقررات ثبت شرکت ها ناشی از اصل حاکمیت دولت و مربوط به قوانین آمره است که رعایت آن ها الزامی بوده و توافق یا تراضی تشکیل دهندگان و یا اراده آنان در این باب کوچکترین تاثیری ندارد. زیرا همین مقررات قانونی مربوط به ثبت شرکت ها هم مثل و نشان دهنده ی اراده افراد است چه قانون جز نمایش اراده افراد که بالواسطه آن را به منصه ظهور رسانده اند چیز دیگر نیست.

قطع نظر از مراتب مزبور کنترل و نظارت دولت در امور شرکت ها و ثبت آن با تشریفات خاص موجب آن می شود که همه از آن اطلاع حاصل نمایند و در رابطه با آن دچار تردید و ناراحتی نشوند. برای همین منظور است که ماده 26 نظامنامه ثبت شرکت ها مقرر داشته که: "مراجعه به دفتر ثبت شرکت ها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی نفعی می تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند."

با اجرای مقررات ثبت شرکت ها نتایج ذیل حاصل می شود:
اولاَ-شرکت بعنوان یک شخص قانونی واجد حقوق و تکالیف معرفی و شناخته می شود.
ثانیاَ-می تواند منشاء آثار و اعمال و مصدر معاملات و روابط مالی و اقتصادی بشود.
ثالثاَ-رسمیت اساسنامه و شرکتنامه و سایر اسناد شرکت تسجیل می گردد و مثل اسناد عادی در معرض ایراد و تزلزل نیست.
رابعاَ-شرکاء و تشکیل دهندگان اطمینان و فراغت خاطر از رسمیت شرکت و مسئولیت اداره کنندگان و سایر نتایج حاصله از اعمال شرکت پیدا می کنند.
خامساَ-افراد دیگر و معامله کنندگان از وضع شرکت اطلاع پیدا می کنند و با اتکاء به رسمیت آن می توانند با آسودگی خیال روابط مالی و اقتصادی با شرکت برقرار دارند.
سادساَ-در موقع انحلال یا ورشکستگی با مقررات خاصی به وضع مالی شرکت رسیدگی می شود.

علاوه بر مراتب، قاعده الزامی بودن ثبت شرکت ها به دولت امکان می دهد که تحقیقات و رسیدگی های دقیقی نسبت به مقدمات تشکیل و کیفیت بوجود آمدن شرکت انجام گردد تا از تشکیل شرکت هایی که مقررات را رعایت نکرده اند جلوگیری به عمل آید.

ثبت شرکت های داخلی

مستندات-مقررات مربوط به ثبت شرکت های ایرانی یا داخلی در ضمن قانون راجع به ثبت شرکت های مصوبه خرداد ماه 1310 و آیین نامه اجرایی آن مصوب در همان تاریخ و قانون تجارت مصوب 12 اردیبهشت ماه 1311 و نظامنامه قانون تجارت مصوب همان تاریخ قید گردیده است.

باید توجه داشت که چون در 1303 و 1304 شمسی قانون تجارت مجموعاَ 387 ماده تصویب و شرکت های تجارتی برای اولین دفعه در آن قانون عنوان پیدا کرده بود قانون ثبت شرکت ها و آیین نامه آن با توجه به قانون تجارت عنوان پیدا کرده بود.قانون ثبت شرکت ها و آیین نامه آن با توجه به قانون تجارت مزبور تنظیم گردیده و سپس نظامنامه قانون تجارت که در تاریخ موخر تصویب شده با توجه به قانون تجارت مصوب 1311 تنظیم گردیده است و در هر حال عمر مقررات ثبت شرکت ها از سال 1310 بیشتر نیست.

قانون تجارت در ماده 220 می گوید: "هر شرکت ایرانی که فعلاَ (اردیبهشت 1311) وجود دارد یا در آتیه (از آن تاریخ ببعد) تشکیل شود و با اشتغال به امور تجاری خود را بصورت یکی از شرکت های مذکور در این قانون در نیاورد و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا می گردد.هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.

تغییرات-بموجب ماده 200 قانون تجارت:"در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت(حتی در مواردی که انحلال بواسطه انقضاء مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تغییر حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود "باید تصمیمات مزبور طی صورتجلسه رسمی شرکت تنظیم و به امضاء تصمیم گیرندگان برسد و به همان طریقی که در ثبت بدوی شرکت عمل شده بود ثبت و اقدام به انتشار تصمیمات مزبور شود و در ماده 9 نظامنامه اضافه شده است که: "در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می نمایند" و همچنین در موقع رفع موجبات بطلان باید تصمیمات متخذه ثبت و انتشار یابد."

شعبه:
شعبه شرکت اگر در بدو زمان تشکیل شرکت معین گردیده، جزء شرکت اصلی، ثبت و آگهی می شود و اگر بعداَ تاسیس گردد حکم تغییراتی را دارد که در شرکت بعمل می آید و مطابق مقررات تغییر اقدام به ثبت و نشر می شود. در هر دو صورت باید آگهی های لازم بوسیله ثبت محل در محل شعبه شرکت انتشار یابد.

شرکت فرعی:
شرکت فرعی ممکن است در داخل شرکت اصلی بوجود آید و همه سرمایه آن متعلق به شرکت یا شرکاء شرکت اصلی باشد و یا ممکن است که اکثریت سهام آن متعلق به شرکت مزبور باشد. در هر حال شرکت فرعی از نظر تشریفات و مقررات ثبتی در حکم شرکت اصلی است.یعنی با همان ترتیبات باید به ثبت برسد و فقط در مورد حق الثبت است که تنها بسرمایه جدیدی که به شرکت آمده است تعلق می گیرد.


تصفیه امور شرکت سهامی و اعلام آن به مرجع ثبت

پس از انحلال شرکت سهامی، امور آن باید تصفیه شود. هزینه پلمپ دفاتر تصفیه امور شرکت سهامی طبق مقررات لایحه اصلاح قانون تجارت (مواد 204 تا 231) انجام می گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.

تصفیه چیست:

تصفیه عبارت است از:
-خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت
-اجرای تعهدات شرکت
-وصول مطالات شرکت
-انجام معاملات جدید، هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد.
-پرداخت بدهی های شرکت و تقسیم دارایی آن (برای عمل به این دو مورد، لازم است که دارایی شرکت نقد گردد)

بیشتر بخوانید:

- ثبت شرکت سرمایه گذاری

- شرایط و مدارک ثبت شرکت خدماتی

شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه:

شرکت سهامی به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود. تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت، جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند. در دنبال نام شرکت، همه جا عبارت "در حال تصفیه" ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.

مدیران تصفیه

امر تصفیه با مدیران شرکت است؛ مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که رأی به انحلال شرکت می دهد، ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. در مواردی که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد، مدیر یا مدیران تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال تعیین خواهد کرد. در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند، هر ذی نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه درخواست کند.

بدین ترتیب می توان گفت که مدیران تصفیه شرکت سهامی عبارت خواهند بود از:

  • هیات مدیره شرکت
  • شخص یا اشخاصی که اساسنامه تعیین کرده است
  • شخص یا اشخاصی که مجمع عمومی فوق العاده تعیین می کند
  • شخص یا اشخاصی که دادگاه تعیین می نماید

مدیران تصفیه مکلف هستند ظرف پنج روز، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها،به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در "روزنامه رسمی" و روزنامه کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، آگهی شود. لازم است اضافه شود که "انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلام نشده است، نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است".

چند نکته قابل ذکر:
-نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
-در مورد تصفیه،اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در حال تصفیه،در همان روزنامه کثیرالانتشاری انتشار می یابد که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
-مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماَ ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات خواهند شد.

مدت تصفیه امور شرکت سهامی

مدت تصفیه مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه، امر تصفیه خاتمه نیافته باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت، مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند، به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.

تقسیم دارایی شرکت قبل از تحصیل مفاصا حساب مالیاتی یا بدون سپرده تامین معادل میزان مالیات مجاز نیست. مدیر یا مدیران تصفیه،مکلف هستند ظرف شش ماه از تاریخ ثبت انحلال شرکت در مجمع ثبت شرکت، اظهارنامه مالیاتی هستند ظرف شش ماه از تاریخ ثبت انحلال شرکت در مجمع ثبت شرکت، اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت را تنظیم و به حوزه مالیاتی مربوط به تسلیم و مالیات متعلق را طبق نرخ مربوط پرداخت نمایند.

اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت و تودیع وجوه به بانک

مدیران تصفیه مکلف هستند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در "روزنامه رسمی" و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد. پس از اعلام ختم تصفیه، مدیر یا مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک های ایرانی تودیع و صورت اسامی بستانکاران و سهامدارانی که حقوق خود را استیفا نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در فوق، به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. مدیر یا مدیران تصفیه ای که عالما به ترتیب های فوق عمل نکنند به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

لازم است ذکر شود که پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده است در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک، با اطلاع "رییس دادگستری شهرستان" مربوطه به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

به تصریح قانون دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال محفوظ بماند (ماده 13 ق.ت) به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها، دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی نفع آماده باشد.


تغییر آدرس شرکت ثبت شده

آدرس شرکت مکانی است که هنگام ثبت شرکت مورد نظر در بند 3 اساسنامه ی آن قید می گردد. هزینه پلمپ دفاتر پس از ثبت شدن آدرس شرکت نیز می توان نسبت به ثبت تغییر آدرس شرکت اقدام نمود. اما این تغییر مستلزم طی مراحلی است که در این مقاله قصد داریم به این مراحل بپردازیم.

برای تغییر آدرس شرکت، سهامداران و یا شرکا می توانند با تشکیل صورتجلسه ای با نام مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییر محل شرکت اقدام نمایند.البته این نکته نیز قابل ذکر است که اختیار تغییر محل شرکت در تبصره ی  بند 3 اکثر اساسنامه های شرکت های سهامی خاص و شرکت های با مسئولیت محدود به هیت مدیره نیز واگذار شده است. در این تبصره آمده است که هیئت مدیره می تواند به هر کجا که صلاح و مصلحت است آدرس شرکت را تغییر دهد و شعباتی برای شرکت تاسیس نماید. لذا ثبت تغییر آدرس شرکت توسط تصمیم هیئت مدیره (در صورتی که در اساسنامه چنین اختیاری به هیئت مدیره داده شده باشد) و یا مجمع عمومی فوق العاده قابل اجرا است.

مراحل ثبت تغییر آدرس شرکت متناسب با نوع شرکت متفاوت است. چنانچه شرکت در طول حیات خود نیاز به تغییر محل پیدا نماید مراحل و مدارک لازم برای تغییرات شرکت سهامی و تغییرات شرکت با مسئولیت محدود به شرح ذیل خواهد بود:

تغییر آدرس شرکت سهامی:

  1. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
  2. رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت. قابل ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد، هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند. چنانچه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد، باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال شود.

تغییر آدرس شرکت با مسؤلیت محدود:

زمانی که شرکت موردنظری که تصمیم به تغییر آدرس آن را داریم شرکت با مسؤلیت محدود باشد مجمع عمومی فوق العاده جلسه ای را تشکیل داده و صورتجلسه ی مربوط به موضوع را تنظیم می نماید که کلیه ی اعضای شرکت (شرکا) با قید کردن مقدار سهام خود باید آن را به امضا برسانند.

در صورتی که تعداد شرکا زیاد باشد مطابق با ماده 109 قانون تجارت، هیأت نظار انتخاب شده و اسامی اعضای هیأت نظارت در صورتجلسه تنظیمی درج می گردد و آنها باید صورتجلسه را امضا کنند. این صورتجلسه باید حداکثر یکماه بعد از تاریخی که مجمع تشکیل شده به وسیله اعضای شرکت یا وکیل رسمی آن به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و ثبت گردد.

هر زمان اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه ی آن به هیأت مدیره داده شده بود، هیأت مدیره بایدصورتجلسه ای در رابطه با ثبت تغییر محل تنظیم نمایند و اگر تغییر محل از یک شهرستان به شهرستان دیگر صورت بگیرد پرونده شرکت مربوطه مطابق بادرخواست هیأت مدیره و تنظیم و تصویب صورتجلسه به شهرستان مربوطه ارسال می شود.

در رابطه با صورتجلسه تغییر آدرس، نکات ذیل حائز اهمیت است:

  • صورتجلسات باید روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.
  • دور سه نسخه از صورتجلسه و امضای کلیه شرکا.
  • چنانچه تغییر آدرس شرکت از یک خیابان به خیابان دیگر باشد تنها کافی است یک صورتجلسه تغییر آدرس تنظیم نمود.
  •  چنانچه جلسه با اکثریت شرکا تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکت وفق اساسنامه یاقانون تجارت با ارایه مستندات ضروری است.
  • شرکا نام خود را همراه با ذکر میزان سهام در صورتجلسه نوشته و امضا کنند.
  • در صورت زیاد بودن تعداد شرکا هیأت نظارت مرکب از سه نفر از شرکاء تشکیل می شود.
  • الزام به امضای کلیه ی صفحات صورتجلسه.
  • اگر اختیار تغییر محل وظیفه هیأت مدیره باشد صورتجلسه با استفاده از نمونه تنظیم و به مدت 3 روز به اداره ثبت شرکتها ارسال می شود و بارکد پستی در سیستم درج می شود.

مراحل تغییر آدرس شرکت:

_تنظیم صورتجلسه و امضا ذیل تمام اوراق توسط شرکا
_مراجعه به سامانه ی ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir جهت اعلام درخواست تغییر آدرس شرکت
_بارگذاری مدارک و درج اطلاعات خواسته شده در سامانه ی فوق
_ ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکتها
_مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های قانونی مقرر جهت اخذ آگهی تغییرات
_ پرداخت هزینه روزنامه رسمی
_ صدور آگهی